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• 舍弗勒將要約報(bào)價(jià)提高至每股94歐元
• 與舍弗勒簽訂協(xié)議，明確業(yè)務(wù)合并的關(guān)鍵要點(diǎn)，并為交易的進(jìn)一步準(zhǔn)備和實(shí)施制定合作框架
• 緯湃科技執(zhí)行董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)將根據(jù)該協(xié)議建設(shè)性地支持要約收購(gòu)及業(yè)務(wù)合并的實(shí)施

2023年11月27日。緯湃科技集團(tuán)執(zhí)行董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)根據(jù)德國(guó)證券并購(gòu)與收購(gòu)法案(Wertpapiererwerbs-und Übernahmegesetz，簡(jiǎn)稱WpÜG)第27條規(guī)定，針對(duì)舍弗勒集團(tuán)于2023年11月15日提出的自愿公開收購(gòu)要約發(fā)布了一份聯(lián)合合理聲明。

這份合理聲明考慮了今日雙方簽訂的業(yè)務(wù)合并協(xié)議，該協(xié)議明確了業(yè)務(wù)合并的關(guān)鍵要點(diǎn)以及兩家公司未來(lái)合作的框架。此外，舍弗勒今日還更新了收購(gòu)要約，包括將緯湃科技股票收購(gòu)報(bào)價(jià)提高至每股94歐元。

緯湃科技執(zhí)行董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)同意舍弗勒的觀點(diǎn)，即合并后的公司可以在某些領(lǐng)域帶來(lái)顯著的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)。他們認(rèn)同的是，舍弗勒所設(shè)想的協(xié)同效應(yīng)將主要通過(guò)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)及長(zhǎng)期價(jià)值創(chuàng)造來(lái)實(shí)現(xiàn)，而不是通過(guò)關(guān)閉工廠或裁員來(lái)實(shí)現(xiàn)。

業(yè)務(wù)合并協(xié)議包含以下要點(diǎn)：

合并后的公司總部設(shè)在德國(guó)黑措根奧拉赫(Herzogenaurach)。關(guān)于事業(yè)群的總部分配，雙方將進(jìn)行更詳細(xì)的討論。緯湃科技和舍弗勒都意識(shí)到緯湃科技的布局對(duì)合并后公司的重要性。

合并后的公司將由四個(gè)核心事業(yè)群組成，其中電動(dòng)出行事業(yè)群將結(jié)合舍弗勒(電動(dòng)出行事業(yè)部)及緯湃科技(電氣化解決方案事業(yè)群)在電氣化領(lǐng)域的專長(zhǎng)。

雙方達(dá)成共識(shí)，在實(shí)施業(yè)務(wù)合并過(guò)程中，兩家公司在設(shè)計(jì)新組織架構(gòu)時(shí)，會(huì)充分考慮在合并后公司中緯湃科技取得成功的各項(xiàng)要素。

緯湃科技員工的雇傭條款，特別是他們的薪酬或享受其它雇主福利的權(quán)力，在合并后公司中不會(huì)因交易完成而立即發(fā)生變化。

雙方同意，合并后公司的電動(dòng)出行事業(yè)群將由緯湃科技執(zhí)行董事會(huì)成員陶斯樂(lè)(Thomas Stierle)負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)。此外，計(jì)劃將根據(jù)實(shí)際需求對(duì)合并后公司的監(jiān)事會(huì)組成進(jìn)行調(diào)整。

關(guān)于合并后公司電動(dòng)出行事業(yè)群、動(dòng)力總成及底盤事業(yè)群及中央職能部門執(zhí)行董事會(huì)管理下的領(lǐng)導(dǎo)職位安排，雙方針對(duì)其共同原則達(dá)成了一致意見。

在此基礎(chǔ)上，緯湃科技執(zhí)行董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)將根據(jù)業(yè)務(wù)合并協(xié)議建設(shè)性地支持要約收購(gòu)及業(yè)務(wù)合并的實(shí)施。雙方將成立一個(gè)基于彼此平等代表的整合委員會(huì)，以協(xié)調(diào)業(yè)務(wù)合并協(xié)議中規(guī)定的各項(xiàng)原則。

如果達(dá)成了換股比率及合并協(xié)議的共識(shí)，緯湃科技執(zhí)行董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)將把合并事宜提交至股東大會(huì)進(jìn)行表決，如果獲得了必要的多數(shù)贊成，則通過(guò)合并。

從要約收購(gòu)?fù)瓿傻街罂赡艿暮喜⑼瓿善陂g，緯湃科技將繼續(xù)保持獨(dú)立運(yùn)營(yíng)。

對(duì)收購(gòu)要約報(bào)價(jià)的評(píng)估

緯湃科技執(zhí)行董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)已審慎且深入地分析和評(píng)估了舍弗勒提供的報(bào)價(jià)是否合適。在評(píng)估過(guò)程中，執(zhí)行董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)各自進(jìn)行了考量，并將摩根大通(J.P.Morgan)、Lazard和佩雷拉-溫伯格合伙公司(Perella Weinberg Partners)等機(jī)構(gòu)的意見一并納入考量。

在此基礎(chǔ)上，根據(jù)執(zhí)行董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)對(duì)于緯湃科技現(xiàn)狀和發(fā)展?jié)摿σ约耙s整體情況的評(píng)估，他們認(rèn)為從財(cái)務(wù)角度而言，提高至94歐元每股的要約報(bào)價(jià)依然是不夠的。

對(duì)于不希望在兩家公司合并后繼續(xù)持有緯湃科技股份的股東，他們可以選擇接受要約收購(gòu)，或者在市場(chǎng)價(jià)格高于要約價(jià)格的情況下，在證券交易所出售其持有的緯湃科技股份。

即使舍弗勒提供的現(xiàn)金對(duì)價(jià)無(wú)法充分反映緯湃科技的長(zhǎng)期價(jià)值，在當(dāng)前的市場(chǎng)環(huán)境下，這份要約收購(gòu)對(duì)意圖規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的投資者或短期投資者而言也可能是個(gè)頗具吸引力的退出機(jī)會(huì)。

既不接受要約也不在證券交易所出售股票的股東將保留在緯湃科技所持股份，但將在合并完成后轉(zhuǎn)為合并后公司的股份。適用的換股比率將由緯湃科技與舍弗勒后續(xù)協(xié)商后確定，即由獨(dú)立聯(lián)合估值專家根據(jù)公認(rèn)的估值原則評(píng)估兩家公司的企業(yè)價(jià)值，從而確定換股比率方案。

緯湃科技執(zhí)行董事會(huì)及監(jiān)事會(huì)強(qiáng)調(diào)，緯湃科技公司股東必須根據(jù)自身情況自行決定是否接受要約以及在多大程度上接受要約。

附：舍弗勒集團(tuán)執(zhí)行董事會(huì)成員擬定名單：